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圣莱达旧主举牌汇源通信星美股权腾挪规避借

2018-12-07 01:08:46

圣莱达旧主举牌汇源通信 星美股权腾挪规避借壳红线

本报 郝静 上海报道

屡败屡战,屡战屡败,描述的正是汇源通信()重组的现状。7月17日,汇源通信宣布非公开发行终止,停牌两个月间,公司拟向六名特定投资者发行不超过1.4亿股,募集不超过20亿资金用于购买广东讯通科技股权及相关项目的升级改造,后因目前市场环境实施增发存在难度,因此决定终止该事项。

这已是汇源通信的第四次重组失败,卖壳之路可谓悲催。然而事情在近有了新的转机:7月29日,公司被自然人杨宁恩举牌,杨在7月下旬三次增持两次减持汇源通信,目前累计持股987.3万股,超过举牌线5%,目前位列第二大股东。而杨的身份被认为是圣莱达董事长,深陷泥潭的汇源通信命运或现一丝曙光。

四次重组搁浅

发现汇源通信公布的杨宁恩身份证号公开部分,与圣莱达董事长杨宁恩完全一致,长期居住地亦为浙江宁波。

从深交所信息来看,杨宁恩从7月20日开始突然增持汇源通信,首次即大笔买入896.3万股,但诡异的是,在23、24两日,杨忽而改为卖出操作,两日共减持超过250万股,7月27日再度买入344.9万股,持股比例一举超过5.1%。杨宁恩究竟是在炒短线,还是另有所图?

圣莱达证券事务代表叶洋表示:“我们也注意到这个事情了,目前杨总在圣莱达这边还有股份,是通过爱普尔持股,至于说未来是否有整合对方上市公司的打算还不清楚。”

试图联系汇源通信董事会方面了解更多情况,一位工作人员表示:自己对增持事件并不了解,对于未来杨宁恩意图亦不清楚,并表示将问题转达给董秘,但此后并未获得回复。

7月17日,汇源通信宣布增发终止,当日股价即狂泻至跌停,20日正是复牌第二个交易日,连续两个交易日内收盘价格跌幅偏离值累计达到20%以上,杨宁恩可谓买入。

事实上,这已经是汇源通信第四次重组失败,总结其失败原因,既有天时不合,亦有内因和外伤作用,可谓命运多舛。今年5月,汇源通信宣布因重大事项停牌,后披露为非公开发行,6月宣布审计、评估工作已近尾声,正在积极推动预案编制,看起来形势一片大好,孰料遭遇A股暴跌,虽然公司接连出炉股价维稳公告仍颓势难挽。

联络到重组方讯通科技,一位内部人士表示:“还是看上市公司方面披露的消息吧,我这里也不方便说更多,他们说的很清楚,至于说未来是否冲击上市,我这个层面还没办法判断。”

汇源通信内部人士指出:目前资本市场环境下投资者认购意愿不明确,实施非公开发行股票募集资金存在难度,继续推进该事项将面临诸多不确定因素。

为何如此执着于卖壳?事实上,汇源通信的实际控制人徐明君已在今年1月被监视居住,试图询问此事件对于上市公司的影响,公司人士表示:对此不便评价。

星美三步走规避借壳

汇源通信的主业近年来可谓江河日下:2014年利润下滑超过50%,今年一季度亏损超过120万元,资金状况不佳,经营活动产生的现金流净额为-3573万,上半年业绩同比大幅下降。

据接近徐明君的人士指出:徐本人对通信业务并没有太多心思。明君集团亦曾公开表示,要剥离汇源通信不良资产,改变汇源通信主营业务,此番杨宁恩入主究竟是白马骑士还是站在门口的野蛮人?

经计算,杨宁恩举牌汇源通信此役动用的资金在1.68亿左右,而这笔钱对于刚刚卖壳给星美覃辉的杨宁恩来说可谓九牛一毛。7月8日,杨宁恩、金根香将其持有的金阳光100%股权以18.62亿元对价转让给覃辉旗下深圳星美圣典文化传媒集团有限公司(简称“星美圣典”)。

圣莱达主营是温控器及电热水壶整机的研发和销售,2010年8月成功在中小板上市,实际控制人为杨宁恩和杨青父女二人,当时即被市场质疑股权结构单一,成长性存有隐忧。

圣莱达上市之后营收一直呈下降态势,2013年中期启动重组,公司拟将除 1.4 亿元货币资金以外的全部资产和负债出售给控股股东圣利达,并向云南祥云飞龙全体股东发行股份,以63亿的价格置入祥云飞龙。交易完成后持有祥龙投资90%股权的杨龙持有圣莱达45.24%股份,成为公司实际控制人。

然而市场上对于祥云飞龙的盈利情况质疑声不断:2011、2012和2013年前三季度,祥云飞龙实现营业收入分别为18.6亿元、17.8亿元和14.42亿元,净利润分别为1.7亿元、2.6亿元和2.26亿元,且据祥云飞龙此前的初步估算,公司2013、2014、2015年度扣非后净利润预计为3.46亿元、5.52亿元和7.16亿元。财务数字与目前有色金属景气度偏低的情况下完全背离,备受诟病。

今年4月,祥云飞龙借壳圣莱达被并购重组委否决,否决意见为“标的公司会计基础薄弱、内部控制不健全”。

但经过此役,杨宁恩弃壳一心已决:2015年6月24日,大股东金阳光分别与上海银必信资产管理有限公司、新时代信托股份有限公司、天津鼎杰资产管理有限公司签署股份转让协议,共计出让其持有的圣莱达19.872%的股份,持股退至18.125%。

此后,星美圣典以协议方式收购杨宁恩、金根香持有的金阳光100%股权,用以取得其剩余部分股权,杨宁恩套现18亿。此后,杨宁恩再通过转让其通过爱普尔持有的圣莱达股份的15.625%,套现超过7.65亿,星美一举坐上大股东宝座。

为何要采取如此纷繁复杂的股权转让方式?这几家接盘机构究竟和星美是否有关联?叶洋对此回应:“据我们所知,机构是一家一家去谈下来的,算是财务投资者吧。才找到了星美,他们之间是没有关联的。目前我们还在处理股权过户事宜,因为爱普尔是香港公司,可能涉及商务部审批,所以进度比预期要慢,至于说未来星美那边是否有影院资产的注入,还是要过户之后,一步步地来。”

事实上,通过复杂的股权腾挪,实际控制人成功易主,后注入星美资产,可以避开证监会对于借壳标准等同IPO的要求。旗下已经拥有星美控股和星美文化两家港股上市公司的星美集团,未来以什么资产注入圣莱达?在电影市场火爆的当下,“五年开千家影院”的口号已喊出,想象空间无限。

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